Ny avgjørelse fra Høyesterett – voldgiftsklausuler er bindende – betydningen for regress

Hva saken gjaldt

Vik Ørsta AS leverte i 2019 en bølgedemper til Skogn Maritime Forening AS. I avtalen mellom de to ble det avtalt at tvister i anledning avtalen og alt som har sammenheng med den, skulle løses ved voldgift. Avtalen var gjort i en standardavtale NLM 02, med en klausul som lød slik;

«Tvister i anledning Avtalen og alt som har sammenheng med den, skal ikke inndras under domstolsprøvelse, men skal avgjøres ved voldgift og i overensstemmelse med de lovregler om voldgift som gjelder i leverandørens land.»

13. april 2020 ble bølgedemperen totalskadet, og den måtte kondemneres. Foreningen var forsikret hos MS Amlin Insurance S.E, som utbetalte kr. 2.730.219 til foreningen. Forsikringsselskapet fremmet deretter et regresskrav mot Vik Ørsta AS, og tok senere ut søksmål mot selskapet.

Spørsmålet Høyesterett måtte ta stilling til, var om forsikringsselskapet var bundet av voldgiftsavtalen inngått mellom foreningen og Vik Ørsta AS. I så fall skulle forsikringsselskapet sitt søksmål mot leverandøren avvises fra domstolene, og saken løses ved voldgift. Spørsmålet berodde på en tolkning av voldgiftsloven § 10 annet ledd, som sier at voldgiftsavtalen følger med ved «overføring» av det rettsforhold den omfatter, om ikke annet er avtalt. Konklusjonen til Høyesterett var at voldgiftsklausulen var bindende også for forsikringsselskapet. Søksmålet for domstolene ble derfor avvist.

Hvilken betydning har saken for forsikringsbransjen

Høyesterett avklarer for det første at begrepet «rettsforhold» i voldgiftsloven § 10 annet ledd, omfatter både sammensatte rettsforhold og enkeltstående krav. Et sammensatt rettsforhold er typisk en avtale, mens et enkeltstående krav vil være ett enkelt krav under en slik avtale. Det avgjørende er om kravet – enten det er sammensatt eller enkeltstående – faller inn under rammene angitt i voldgiftsklausulen. Her må klausulen tolkes.  

Høyesterett sin viktigste avklaring er hvordan begrepet «overføring» i voldgiftsloven § 10 annet ledd skal forstås. Avklaringen har stor betydning for hvilken type prosess man må forholde seg til dersom man skal forfølge et krav. Avgjørende for om det foreligger en «overføring» i lovens forstand, er hvilket grunnlag forsikringsselskapet er ansvarlig på. Dette er i konsensus med FN-organisasjonen UNCITRALs modellov for internasjonal voldgift.

Er det tale om et avledet ansvar, vil forsikringsselskapet være bundet av voldgiftsklausulen. At forsikringsselskapet sitt ansvar er avledet vil si at ansvaret bygger på et annet avtaleforhold, altså skjer det et partsskifte. Kroneksempelet er et regresskrav bygget på subrogasjon, som har sitt rettsgrunnlag i det opprinnelige avtaleforholdet mellom forsikringstaker og den som fremmer krav. Om det er inngått en voldgiftsklausul i det opprinnelige avtaleforholdet, vil forsikringsselskapet være bundet av denne.   

Er det på den annen side tale om et selvstendig ansvar for forsikringsselskapet, vil ikke selskapet være bundet av noen voldgiftsklausul. Det typiske eksempelet er der forsikringsselskapet sitt ansvar følger av direkte av lov, for eksempel forsikringsavtaleloven § 7-6, hvor kravet mot forsikringsselskapet er et selvstendig krav jf Rt 1999 side 7 og NOU 1987: 24 side 158. En eventuell voldgiftsklausul inngått mellom forsikrede og forsikringsselskapet, vil i et slikt tilfelle ikke være bindende for skadelidte ved direktekrav mot forsikringsselskapet.

Grensen her fremstår som hårfin.