Kauf norwegischer Bauunternehmen

Internationale Akteure in der Baubranche haben sich die letzten Jahre zunehmend für den norwegischen Markt interessiert. Insbesondere gilt das für Infrastrukturprojekte wie Straßenbau und Eisenbahnlinien, aber auch in den Bereichen Hochbau und Tiefbau sehen wir immer öfter ausländische Bauunternehmen. Viele kommen aus dem deutschsprachigen Raum, aber auch spanische und italienische Bauunternehmen haben sich bei den Ausschreibungen öffentlicher Bauaufträge behauptet.

Diese Entwicklung hat auch zu vermehrten Übernahmen von norwegischen Bauunternehmen durch ausländische Baukonzerne geführt.

Für eine geglückte Übernahme eines Bauunternehmens ist eine genaue Untersuchung und Prüfung des Unternehmens sehr wichtig. Due Diligence-Prozesse müssen zielgerichtet und mit Branchenkenntnis durchgeführt werden, sonst laufen die Kosten schnell außer Kontrolle. Man riskiert auch, nach einem teuren Prozess mit richtigen Antworten auf falsche Fragen sitzen zu bleiben. Ohne die notwendige Branchenkenntnis und Spezialisierung besteht die Gefahr, dass die Ratgeber sich auf Risiken, die sich niemals oder sehr selten verwirklichen, konzentrieren.

Der Wert eines Bauunternehmens liegt wie bei anderen Unternehmen in dessen Personal, Ausrüstung und Maschinen, gegebenenfalls auch in Immobilien. Diese Aktiva zu bewerten, ist in der Regel keine große Herausforderung. Die Risiken sind vor allem mit den Vertragsverpflichtungen des Unternehmens verbunden. Der Käufer muss deshalb das in den Bauverträgen des Unternehmens liegende Risiko genau verstehen. Das fordert Erfahrung mit und Kenntnis der norwegischen Bauvertragspraxis.

Die norwegische Baubranche nutzt fast ausschließlich Verträge, die auf der gleichen Serie von Standardverträgen basieren, die sogenannten Norsk Standard-Verträge. Diese Serie hat Standards für normale Bauleistungen sowie für Bauverträge, wo der Bauunternehmer Verantwortung für die Projektierung ganz oder teilweise übernimmt und auch für Bauverträge wo der Bauunternehmer als Generalunternehmer die Verantwortung für die Leistungen der Unterlieferanten übernommen hat. Die Norsk Standard-Verträge haben in der norwegischen Baubranche eine ähnliche Stellung und Bedeutung wie es die Vergabe- und Vertragsordnung für Bauleistungen (VOB), insbesondere die VOB/B, in Deutschland hat.

In einer Due Diligence-Prüfung ist es wichtig die übergeordneten strukturellen Vertragsfragen zu überblicken:

• Sind normale Norsk Standard-Verträge genutzt?
• Hat der Unternehmer Verantwortung für Planung und Projektierung übernommen?
• Hat er auch die Verantwortung für die Leistungen von Unterlieferanten aus anderen Branchen, wie Rohrarbeiten und Elektro, übernommen?
• Werden abweichende Verträge genutzt? Einige größere Bauherren, zum Beispiel das Straßenbauamt und die norwegische Bahn, nutzen eigene Variante der Standardverträge. Diese Verträge spiegeln die stärkere Verhandlungsposition dieser großen Bauherren, die regelmäßig attraktive Aufträge ausschreiben, wieder.

• Hat der Bauunternehmer Sonderbestimmungen akzeptiert, die das Risiko erhöhen? Hat er zum Beispiel das Baugrundrisiko ganz oder teilweise übernommen?
• Sind die Regeln zur Vertragsstrafe angemessen und gibt es eine Haftungsbeschränkung?
• Wie sind die Zahlungsbedingungen? Zahlt der Bauherr fortlaufend oder erst bei Abnahme?
• Welche Garantien und Bürgschaften sind gestellt worden, sowohl vom Seiten des Bauunternehmers als auch von Seiten des Bauherren?

Sonstige finanzielle und gesellschaftsrechtliche Verhältnisse sind selbstverständlich auch wichtig. Bei einer Due Diligence und bei der Erstellung und Verhandlung des Kaufvertrages muss der Branchenfokus jedoch beibehalten werden. Durch die enge Zusammenarbeit unserer Baurechts- und M&A-Abteilungen ist dies bei SANDS gewährleistet. Dadurch ersparen sich unsere Mandanten sowohl Risiken als auch Kosten.